一人公司股东去世后，承租人要求退还该股东之前收取的租金，能否向继承人主张？

【广州婚姻家事律师】

一人公司股东去世后，承租人要求退还该股东之前收取的租金，能否向继承人主张？

基本案情                

2003年许某某承包Ａ村荒地，并在该土地上建设许愿有限公司，主要经营范围为民宿旅游。２００６年许某某将该公司中部分经营项目出租给齐某某，由齐某某负责经营。在经营过程中，许某某多次向齐某某表示，希望其齐某某投资加入许愿公司，成为股东，共同经营。齐某某称自己钱款不足，仅有２０万元，不足以入股。许某某表示齐某某可以先缴纳部分股款，剩余股权由自己借给齐某某，不收利息。齐某某同意后，向许某某转账１０万元，表明投资款。但许某某在收到钱款后反悔，并未向齐某某出借钱款，导致齐某某未能成为许愿公司股东，双方协商一致，约定将该１０万元投资款用于抵扣租金。

２０１９年年初，许某某因病去世；１０月该租赁合同到期，齐某某向许某某继承人许小某表示，不再承租许愿公司经营项目，要求退还剩余未抵扣租金。许小某称，租金是许愿公司收取的，与自己无关，自己并未加入该公司，许某某去世后公司已经转让给山景公司。齐某某应当找山景公司退还租金。

齐某某未能实现其请求，遂向法院起诉，要求许小某承担被继承人许某某的债务，向其退还租金。

法院观点

法院认为，本案中的争议焦点为许小某作为许某某的法定继承人，是否对齐某某的债权具有清偿的义务。

首先，根据我国《继承法》规定，“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。”故在继承过程中，继承人对被继承人生前债务也要一并继承。

其次，齐某某退还租金的请求权源于其与许某某签订的租赁合同，虽然该合同签订一方为许某某，但是许某某作为许愿公司法定代表人，其是代表许愿公司与齐某某签订租赁合同，系从事职务行为，相关租金实际权利人为许愿公司，齐某某承租的是许愿公司的经营项目，故该租赁合同双方当事人为许愿公司与齐某某，租赁合同到期后，齐某某应对向许愿公司提出返还租金的请求权。本案中许某某去世后，许小某明确表示自己不继承股东资格，并将其父亲享有的股权价值全部转让给第三人山景公司。因此，涉案租金不是许某某的个人债务，不发生继承，许小某未继承股东资格，不是许愿公司法定代表人，齐某某要求许小某退还租金的请求于法无据，法院不予支持。

律师分析

本案中需要注意的是，法定代表人代表公司从事职务行为时，其行为的法律后果归属于公司，不同于其个人行为。因此，本案中齐某某不能仅根据租赁合同是齐某某签字，便认定合同相对方为许某某，实质上该合同为许愿公司与齐某某的订立的租赁合同，收取的租赁归许愿公司所有，未抵扣租金而发生的债务也属于许愿公司债务，非许某某个人债务，不发生继承。因此，齐某某向许愿公司提出退还租金的请求。

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《中华人民共和国继承法》

第三十三条 继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。

继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。