离婚诉讼期间，配偶作为公司股东与他人签订股权抵债协议，能否证明其恶意转移债务？

【广州婚姻家事律师】

离婚诉讼期间，配偶作为公司股东与他人签订股权抵债协议，能否证明其恶意转移债务？

基本案情                

魏某某与赵某某系夫妻关系，两人于2001年登记结婚，2019年因感情不合，婚姻基础难以维系遂决定离婚，两人办理协议离婚手续后，魏某某发现，赵某某作为HA有限公司股东，其在2018年年底与XY公司签订股权转移协议，经HA公司股东同意并资源部放弃优先购买权，赵某某所拥有的HA公司56%的股权转让至XY公司所有。

经查实，赵某某与HA公司转移股权的基础在于其对外宣称的两人间订立有买卖合同，转移股权是为了顶抵该合同债务，但是魏某某认为赵某某与XY公司间并不存在真实的合同交易关系，该股权转移发生在离婚前夕，赵某某此举是为了转移夫妻共同财产，因此魏某某以未经赵某某未经其同意，在与XY公司无真实交易基础的情况下，擅自转让夫妻共同财产为由，向人民法院起诉，要求撤销股权转让协议。

法院观点

法院认为，本案中的争议焦点在于赵某某与XY公司间的股权转让协议是否合法有效。

根据双方当事人提交的证据以及法院依职权的调取的证据显示，赵某某与XY公司间订立的《股权转让协议》系经过HA有限公司股东过半数同意并承诺放弃优先购买权，符合法律规定的股权转让条件。赵某某虽然系魏某某的配偶，其对该股权对应的财产性收益而不是股权本身享有财产共有权利，因此赵某某以未经其同意无权转让股权的诉讼请求于法无据，法院不予支持。

同时，在赵某某与XY公司间是否具有真实交易基础的问题上，法院认为，庭审中赵某某与XY公司均主张双方间订立有买卖合同，但是两方均无法提供合同原件，两方间亦无财物往来，赵某某虽然向法院提交了货物的照片，但是无法认定该货物系赵某某与XY公司订立的买卖合同中的标的物。

根据民事诉讼法所规定的证据规则，赵某某与XY公司未能证明双方存在合法有效的合同关系的，法院认定该买吗合同关系不存在，赵某某与XY公司签订的股权转让协议欠缺事实基础，且该股权转让协议发生在赵某某与魏某某的离婚诉讼期间，赵某某在未收到XY公司支付的股权转让款的情况下已经办理股权变更登记，将股权过户至XY公司名下的，存在虚假交易行为损害配偶魏某某的利益，法院认定该股权转让协议无效。

律师分析

本案中需要注意的是，依据公司法的规定，在一般的有限公司股权转让程序中，经过全体股东过半数同意且放弃优先购买权的情况下，股权转让不需征得配偶同意，配偶可就股权转让的收益主张财产权利。

但是本案中较为特殊的一点在于，股权转让协议也是合同的一种，其若因符合合同生效的要件，否则会导致该股权转让无效或可撤销。本案中，赵某某与XY公司在缺乏股权转让基础事实的情况下，赵某某未收到股权转让款便过户股权的，侵害配偶的共有财产权利，符合合同法规定的“恶意串通损害第三人”的无效事由，因此法院依法判决股权转让协议无效。

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第七十一条 股权转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。